来源：高等院校 发布时间：2024-04-23 11:53:14 人气：1
上海雅创电子集团股份有限公司
关联交易管理办法
第一章总则
第一条为逐步加强上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“本公
司”或者“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权
人的合法利益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间发生的关
联交易符合公平、公开、公允原则，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
第二条公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
第二章关联人和关联关系
第三条公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由上述第（一）项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司
（三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成前款第
（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以
第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人
（二）、
（三）项所述人士的关系紧密的共同生活的亲属，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
第六条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者公司的关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生
效后，或者在未来十二个月内，具有本办法第四条或者第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或者第五条规定情形之一的。
第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或者间接
控制或者施加重大影响的方式或者途径，包括但不限于关联人与企业存在的股权
第八条关联关系应从关联人对公司做控制或者影响的具体方式、途径及程
第三章关联交易
第九条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，购买银行打理财产的产品、设立
（四）做担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十八）法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所认定的其他交
（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项做表决时应当
（五）公司董事会应该依据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
（六）关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议
第十一条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控制股权的人及其
（一）有偿或者无偿地拆借公司的资金给控制股权的人及其他关联人使用；
（四）为控制股权的人及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
第十二条公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本办法规定履
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
第四章关联交易的管理
第十三条公司财务部负责协调公司的关联交易事项，公司董事会秘书承担
就关联交易事项，各部门、各控股子公司（以下简称“各单位”）负责人为
第十四条董事会秘书负责建立关联人信息库，于每年初就关联人信息进行
调查，汇总变动信息，并进行及时更新，更新后将关联人信息以电子邮件方式发
因间接关联人的认定存在困难和不确定性，各单位应积极协助补充关联人信
公司关联人信息数据仅供内部参考使用。如发生信息外泄，公司有权根据相
第十五条如因事先确实无法认定关联人而进行的交易事项，应在发现交易
第十六条公司和他的下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔
细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各
交易进展过程中，如因真实的情况发生变化，交易的对方成为公司的关联人，
在交易条款未发生任何变化的情况下，交易可持续进行。相关情况报董事会秘书
如拟延长该交易或者变更交易条款，则需按照本办法的相关规定，履行相应
第五章关联交易价格的确定
第十七条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商
（一）关联交易的定价原则：如有国家定价，则执行国家定价；如没有国
家定价，则执行行业之可比当地市场价；如既没有国家定价，也没有市场价，则
（二）交易双方根据关联交易事项的详细情况确定定价方法，并在相关的
（三）国家定价：指中华人民共和国中央或者省、市政府主管部门颁发或
（四）市场价：由经营者自主制定，通过市场之间的竞争形成的商品或者劳务的
（五）推定价格：系指在交易的商品或者劳务的合理成本费用上加上合理
（六）协议价：在平衡双方利益的基础上由交易双方协商确定的价格及费
第十九条关联交易价格的管理：
（一）交易双方应依据本办法第十八条规定的定价原则和定价方法确保关联
交易的价格公平、公正、公允、合理。此外，交易双方应依据关联交易协议中约
定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和
（二）公司各种重大关联交易应依据本办法第二十条、第二十一条、第二十
二条、第二十三条或者第二十四条的规定分别由总经理、董事会或者股东大会批
（三）对于依据本办法第十八条规定的定价原则和定价方法无法确定的关联
交易价格，或者公司的监事、独立董事就关联交易的价格是不是公允提出质疑的，
公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易的价格对全体股东是否公平、合理发表
第六章关联交易的批准
第二十条公司与关联自然人发生的交易金额30万元以下（含30万元）的关
第二十一条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
第二十二条公司与关联法人之间的关联交易金额在人民币300万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当提交董事会审
前款规定的董事会决策权限范围以外的公司与关联法人之间的关联交易（公
第二十三条公司与关联人发生的交易（企业来提供担保除外）金额在3,000万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当比照
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定聘请具有从事证券、期货相关业
务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在董事
第二十四条董事会对涉及本办法第二十一条、第二十二条、第二十三条之
规定的关联交易应当先请独立董事以独立第三方身份发表意见，并经独立董事认
第二十五条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则确定交易金额，适用本办法第二十一条、第二十二条、第二十三条之规
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
已按照本办法第二十一条、第二十二条、第二十三条的规定履行相关义务
第二十六条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规做担保；
（六）因本次交易导致或者可能会引起公司被关联人侵占利益的其他情形。
第二十七条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的
（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
（四）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不能
第二十八条公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以
下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补
（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率
第二十九条关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由公司的所有独立董事对该交易是
否构成关联交易和该关联董事是否需要回避进行表决。如有二分之一以上独立董
事认为相关董事需要回避，则该关联董事应予回避。不服该决议的董事可以向股
（四）董事会审议关联交易事项，会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
第三十条关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会过半数通过决议决定该
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份后，由出席股东大会的非关联股东按照《公司章程》和股东大会议事
第三十一条公司与关联人发生的与日常经营相关的下列关联交易所涉及的
第三十二条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
第三十三条公司独立董事、监事至少每季度查阅一次与关联人之间的资金
往来情况，了解公司是否存在被控制股权的人及其关联方占用、转移公司资金、资产
第三十四条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
第七章关联交易的信息披露
第三十五条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上（含300万元），且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，应当经董事会审议
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和做担保除外）金额在
第三十六条公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东
大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告
第三十七条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交
易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议。公司应当披露该
交易事项，必要时，证券交易所可以要求公司聘请相关会计师事务所或资产评估
第三十八条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
第三十九条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（二）独立董事专门会议审议情况和保荐机构发表的独立意见；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的其他内容；
（十）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第四十条公司不得为董事、监事、高级管理人员、控制股权的人、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。上市公司应当审慎向关联方提供
财务资助或者委托理财，确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交
已按照第二十一条或者第二十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
第四十一条公司与关联人进行本办法第九条第（十二）项至第（十五）项
所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本办法第二十一条、第二十二条或者
第二十三条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本办法第二十一条、
第二十二条或者第二十三条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，企业能在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额做到合理预计，根据预计金额分别适用本办法第二十一条、第二十
二条或者第二十三条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围
内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际
执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应该依据超出金额分别适用本
办法第二十一条、第二十二条或者第二十三条的规定重新提交董事会或者股东大
第八章附则
第四十二条由公司控制或者持有百分之五十以上股份的子公司发生的关联
交易，视同公司行为。公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比
第四十三条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保存，保存期限为十年。如表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，
第四十四条本办法所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数，“超
第四十五条本办法经公司股东大会审议通过后生效。
第四十六条本办法由公司董事会制定、修改并负责解释。
上海雅创电子集团股份有限公司
二〇二四年四月
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